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Les opérations de croissance externe ont lieu par vagues. Leurs déterminants sont macroéconomiques (évolution technologiques, globalisation, déréglementation, développement des marchés financiers), microéconomiques (effets d’échelle, accès à de nouveaux marchés, gains de temps pour prendre des parts de marché, …) ou humains (successions)
L'art de la négociation consiste à partager la valeur des synergies attendues de l’opération entre acheteur et vendeur. Il existe deux techniques fondamentales d'acquisition d'une société non cotée :
* la négociation privée permet une grande confidentialité qui est obtenue au détriment d’autres offres de rachat éventuelles ;
* les enchères privées entretiennent une concurrence exacerbée entre acheteurs, mais sont plus contraignantes et peuvent poser des problèmes de confidentialité.
Quelle que soit la procédure d’acquisition, différents éléments se retrouvent :
* les protocoles permettent de définir différents niveaux d’avancement des négociations et de mettre en place des procédures d’engagement des parties adaptées à chaque phase ;
* les clause de garantie d’actif net permettent à l'acquéreur de s'assurer que l'ensemble des moyens nécessaires à l'exploitation sont bien sa propriété et qu'il n'existe pas de passifs cachés ;
* de nombreuses clauses d’engagement du cédant sur la substance de l'entreprise et sur les capitaux propres ont aussi vu le jour ;
* et, éventuellement, les clauses « d'earn-out » indexent une partie du prix de la transaction sur les résultats futurs de la société.
L’acquisition d’une société cotée fait appel à plusieurs techniques :
* le ramassage des actions n’est que la première étape d’une éventuelle prise de contrôle. Il peut être lent et progressif, mais des déclarations de franchissements des différents seuils de droits de vote doivent être faites ;
* la technique des blocs de « gré-à-gré » permet de négocier des blocs d'actions importants à des prix sensiblement différents du cours de bourse ;
* l’Offre Publique est la forme normale d'acquisition d'une société en bourse. Elle s’appuie sur deux principes généraux : la transparence (dans la préparation et le déroulement de l’offre) et l’égalité de traitement des actionnaires. Elle peut être volontaire ou obligatoire (lorsque certains seuils sont franchis), amicale ou hostile, normale ou simplifiée ;
* l’initiateur de l’offre rémunère les actionnaires de la société visée soit en espèces, c’est alors une Offre Publique d’Achat (OPA), soit en titres, et c’est une Offre Publique d’Echange (OPE), soit enfin en combinant les deux lors d’une offre mixte.
L’acquisition d’une société cotée se fait sous la surveillance des autorités de marché (l’AMF en France) qui s’assurent du respect des principes de bonne information, de transparence et d’égalité de traitement des actionnaires.
 SOMMAIRE
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