Chapitre 27
LES INVESTISSEURS ET LA LOGIQUE DES MARCHÉS FINANCIERS : Le placement des titres financiers

L’objectif de toute technique de placement de titres est de vendre ces titres à des investisseurs au meilleur prix à un moment donné.

Pour ce faire, l’asymétrie d’information entre l’émetteur et l’investisseur devra être réduite et l’un des rôles des banques dans les opérations de placement de titres est d’éduquer les investisseurs en diffusant des informations obtenues de l’émetteur. Ses trois autres rôles sont de structurer l’opération, de distribuer les titres et généralement de donner un certain niveau de garantie à l’émetteur.

Il existe deux principales formes de placement :

? la construction d’un livre d’ordres (bookbuilding) ;

? la prise ferme (bought deal).

Le bookbuilding consiste pour la banque, ou les banques réunies au sein d’un syndicat, à ne s’engager à procéder à l’opération qu’en sachant que des investisseurs veulent acquérir des titres. Après une phase de diffusion de l’information, un livre d’ordres enregistrant les intentions d’achat est constitué. Ce n’est qu’alors que les banques signent leur engagement de garantie et limitent ainsi le risque pris. En revanche, par la technique du bought deal ou prise ferme, les banques en charge de l’opération achètent les titres à l’émetteur, à charge pour elles de les placer ensuite auprès des investisseurs le plus vite possible pour limiter leur risque.

L’introduction en Bourse, opération très complexe, implique de diffuser une information suffisante auprès d’investisseurs variés. Deux techniques de placement cohabitent généralement. Le placement garanti, qui veut que les banques du syndicat placent les titres auprès d’investisseurs institutionnels, se fait grâce à la construction d’un livre d’ordres. Il est le plus souvent assorti d’une offre à prix ouvert auprès des particuliers : dans ce cas, une fourchette de prix est fixée a priori, mais le prix définitif l’est à l’issue de l’offre et tient ainsi compte de la demande exprimée par le marché. Lorsque l’offre aux particuliers est à prix ferme, le prix d’émission est fixé a priori et généralement identique au prix du placement global. L’offre à prix minimal ou la cotation directe sont d’autres procédures existantes mais qui ne sont plus guère utilisées.

L’augmentation de capital de sociétés déjà cotées peut se faire selon deux techniques. Le choix dépend alors du souhait ou non des actionnaires actuels de souscrire de nouveaux titres : le placement avec droit préférentiel de souscription ou le placement sans droit préférentiel de souscription.

Dans le premier cas, le prix d’émission est fixé avec une forte décote (de 20 à 50 %) par rapport au cours de Bourse. Aussi pour ne pas léser les anciens actionnaires, le droit de souscription préférentiel leur confère une priorité de souscription. De plus, ce droit est cessible. Ainsi, l’augmentation de capital se fait à la valeur marchande de l’action même si le prix d’émission est inférieur au cours de Bourse. Un droit préférentiel de souscription peut être assimilé à une option d’achat.

L’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription se fait selon la technique du placement garanti. Le prix d’émission est normalement proche du cours de Bourse. Toutefois, il est du ressort de l'AGE de fixer un prix s'en écartant, en particulier pour les entreprises au marché boursier peu liquide.

Pour la société non cotée, l’augmentation de capital se fait avec ou sans droit préférentiel de souscription à des investisseurs définis qui ont été trouvés à l’issue d’un placement privé.

Les cessions d’un bloc de titres sont réalisées par les techniques du bookbuilding (qui peut être rapide, accelerated bookbuilding), de la prise ferme ou du back-stop.

Les techniques de placement d’obligations par une entreprise dépendent avant tout de la notation de l’entreprise : soit supérieure ou égale à BBB– (investment grade), soit inférieure à BBB– (non investment grade). Une entreprise notée investment grade peut faire un appel d’offres auprès de banques pour une prise ferme, ou opter pour la constitution d’un livre d’ordres. Quelle que soit la modalité choisie, l’opération est réalisée dans un calendrier réduit.

Pour les entreprises non investment grade, la technique de placement est plus proche de celle d’une augmentation de capital avec constitution d’un livre d’ordres.

Les obligations convertibles, malgré leur complexité apparente, sont des produits dont le placement est relativement simple car l’asymétrie d’information est faible. Le placement d’obligations convertibles peut donc être réalisé sur une période courte.

Le placement d’un crédit syndiqué est proche de celui d’un emprunt obligataire auprès d’un nombre limité de prêteurs : les banques qui y participent souhaitent généralement développer des relations d’affaires avec l’emprunteur.