Chapitre 48
LA GESTION FINANCIÈRE : Les fusions et les scissions

TOUTES LES PARTIES

La distinction fondamentale entre une fusion et une cession réside dans le mode de paiement : il s’effectue en titres dans le cas d’une fusion et en liquidités dans le cas d’une cession.

Les opérations de fusion peuvent se présenter sous différentes modalités :

▪ fusion stricto sensu : opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. En général, une société absorbe l’autre et on parle alors de « fusion-absorption » ;

▪ apports de titres : apport d’actions d’une société B à une société A rémunéré par des titres de la société A ;

▪ apport partiel d’actifs : apport par une société B à une société A d’une partie de ses éléments d’actifs en échange de titres émis par A.

Ces différentes modalités financières ne génèrent pas de différences au plan économique. Cependant, cessions et fusions se distinguent au plan financier. À la différence de l’acquisition, la fusion conduit à l’addition de deux entités et accroît donc la puissance financière du groupe. En contrepartie, les actionnaires d’un groupe issu d’une fusion partagent les risques liés à cette opération.

Les opérations de fusion donnent lieu à la comparaison des critères financiers des sociétés souhaitant fusionner afin de fixer le poids relatif puis la parité d’échange, c’est-à-dire le nombre de titres de l’acquéreur qui seront échangés contre des titres de la cible au cours de l’opération. Le poids relatif détermine la position de chaque ancien groupe d’actionnaires dans le nouvel ensemble.

Si la société absorbante bénéficie d’un PER élevé, il y aura alors croissance de son bénéfice par action. Mais attention ! Ceci n’est pas synonyme de création de valeur, mais provient d’un effet mécanique dû à l’écart de PER entre l’absorbante et l’absorbée. La contrepartie est un PER du nouvel ensemble qui est alors plus faible que celui de l’absorbante puisqu’en théorie, la valeur des capitaux propres du nouvel ensemble devrait correspondre à la somme des valeurs des capitaux propres des sociétés fusionnées. Il existe cependant un effet de chaîne magique si le PER du nouvel ensemble s’aligne sur le PER de la société absorbante, ce qui suppose que la société absorbante soit capable de redynamiser l’absorbée. Dans tous les cas, la valeur des synergies issues du rapprochement vient s’ajouter à la valeur du nouvel ensem­ble et son partage entre les deux collèges d’actionnaires permet de calibrer la prime payée aux actionnaires de la cible pour les inciter à participer à l’opération.

Une scission consiste pour un groupe à se diviser en deux ou plusieurs branches d’activité en créant autant de sociétés distinctes dont les actions sont distribuées aux actionnaires en échange des actions du groupe d’origine. La scission est souvent la réponse à une mauvaise évaluation d’un groupe pénalisé par des activités trop diverses.

La création de valeur que cette opération implique éventuellement peut s’analyser comme :

▪ une réponse aux décotes de conglomérats ;

▪ une meilleure motivation des dirigeants de l’activité qui accède à l’indépendance.

La conséquence est la création de sociétés plus facilement « opéables ».

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