Ingénièrie financière : Question 9
Sur quelles bases se fait le calcul de la parité entre deux titres lors d'une OPE ? Lorsque la société cible est plus grosse que la société qui se porte acquéreur, y a-t-il des problèmes (théoriques ou pratiques) qui se posent ? Quels sont les calculs à effectuer pour déterminer les mécanismes dilutifs ou relutifs ?

La réalisation concrète d'une OPE nécessite d'abord l'évaluation des titres de la société apportée (A), puis celle de la société qui reçoit les apports (B), puisque celle-ci procèdera à une augmentation de capital pour rémunérer les apports des actionnaires. Un échange de titres sera alors réalisé (x actions de la société A contre y actions de la société B), selon un rapport découlant des valeurs par action des deux sociétés, dit parité d'échange.

Le problème n'est donc pas tant de déterminer la valeur par action des sociétés que d'établir le rapport qui servira à l'échange : il ne s'agit pas de calculer des valeurs absolues mais des valeurs relatives utilisables par les commissaires aux apports. La parité est la conséquence directe du poids financier relatif qui résulte du rapport entre les deux sociétés. La taille relative des deux sociétés n'est donc pas en soi un problème...

Pour déterminer ce poids relatif, une évaluation complète des deux entreprises doit être effectuée (cf méthodes actualisation des flux de trésorerie disponible ou des comparables décrites au chapitre 35 du Vernimmen 2014). L'usage et la pratique boursière veulent que les deux parties examinent également la parité à l'aune d'un ou plusieurs critères par action de façon à analyser l'impact mécanique de la fusion sur ces critères par action de façon à analyser l'impact mécanique de la fusion sur ces critères très suivis par les investisseurs. Les critères les plus utilisés sont : le bénéfice net, la capacité d'autofinancement, le dividende, la capitalisation boursière, les capitaux propres...

Dans une OPE, chaque fois que le poids relatif retenu pour un paramètre (capitalisation boursière, capitaux propres, bénéfice...) est supérieur au poids relatif calculé, les actionnaires de cette société sont favorisés. A l'inverse, chaque fois que le poids relatif retenu est inférieur à celui qui ressort de la comparaison de ces critères, les actionnaires de cette société voient leurs droits sur ces paramètres se diluer.


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