Evaluation : Question 10
Comment s'effectue concrètement l'évaluation d'une société dans le cadre d'une fusion-acquisition ? Quels sont les ratios les plus utilisés ? Y a-t-il des formules type ? Comment calcule-t-on le goodwill ?

La réalisation concrète d'une fusion (ou d'une acquisition) nécessite d'abord l'évaluation de la société absorbée, puis celle de la société absorbante, puisque celle-ci procèdera à une augmentation de capital pour rémunérer les apports des actionnaires de la société absorbante.

Un échange de titres sera alors réalisé (x actions de la société absorbée contre y actions de la société absorbante), selon un rapport découlant des valeurs par action des deux sociétés, dit parité d'échange.

Pour déterminer les poids relatifs, une évaluation complète des deux entreprises à fusionner doit être effectuée selon les méthodes habituelles (actualisation des flux de trésorerie disponibles, méthodes de multiples boursiers ou de transaction, méthode patrimoniale, décrites au chapitre 45 du Vernimmen 2014). Il n'y a pas de formule type. L'usage et la pratique boursière veulent cependant que les deux parties examinent également la parité à l'aune d'un ou plusieurs critères par action de façon à analyser l'impact mécanique de la fusion sur ces critères très suivis par les investisseurs. Les critères les plus utilisés sont : le bénéfice net, la capacité d'autofinancement, le dividende, la capitalisation boursière, les capitaux propres...

Il est très rare qu'une société fasse l'acquisition d'une autre société en payant cette dernière pour le montant exact de ses capitaux propres comptables. Il y a fréquemment un écart entre le prix d'acquisition et la part des capitaux propres de la filiale qui revient à la société mère. Cet écart positif ou négatif est appelé écart de première consolidation ou différence de première consolidation. Lorsqu'une filiale est consolidée pour la première fois, ses actifs sont réévalués et rentrent pour cette valeur dans les comptes consolidés.

La fraction de la différence de première consolidation subsistant après la réévaluation des actifs de la filiale est appelée écart d'acquisition. Les termes de goodwill ou survaleur sont souvent utilisés (cf. chapitre 7 du Vernimmen 2014).


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